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第一章 總 則

第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。

第二條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

第二章 機(jī)構(gòu)及人員組成

第三條 戰(zhàn)略委員會(huì)成員由三名董事組成，其中至少包括二名獨(dú)立董事。

第四條 戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全體董事提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，負(fù)責(zé)主持戰(zhàn)略委員會(huì)工作，由戰(zhàn)略委員會(huì)選舉產(chǎn)生。

第六條 戰(zhàn)略委員會(huì)委員任職期限與其董事任職期限相同，連選可以連任，獨(dú)立董事連任期限不得超過六年。如有委員因辭職或其他原因不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，其委員資格自其不再擔(dān)任董事之時(shí)自動(dòng)喪失。董事會(huì)應(yīng)根據(jù)《公司章程》及本規(guī)則增補(bǔ)新的委員。

第七條 戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)工作組。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)戰(zhàn)略委員會(huì)和董事會(huì)之間的具體協(xié)調(diào)工作。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

• 對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；
• 對(duì)須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；
• 對(duì)須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；
• 對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；
• 對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；
• 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第九條 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。

第四章 決策程序

第十條 工作組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

• 由公司有關(guān)部門的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；
• 由工作組進(jìn)行評(píng)審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提案。

第十一條 戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)工作組的提案召開會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會(huì)。

第五章 議事規(guī)則

第十二條 戰(zhàn)略委員會(huì)原則上應(yīng)于會(huì)議召開前三天通知全體委員，特殊情況除外。

會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。

第十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 工作組負(fù)責(zé)人可參加（列席）戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員及有關(guān)方面專家列席會(huì)議。

第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十七條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。

第十八條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于三年。

第十九條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附 則

第二十一條 本工作細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起執(zhí)行。

第二十二條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》和《上市公司治理準(zhǔn)則》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂本工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)審議通過。

第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

四川天味食品集團(tuán)股份有限公司

二〇一九年七月十五日